Topic: Проект легального обменника криптовалют (Read 381 times)

Будем запускать криптобиржу для юр.лиц в РФ - через кооператив

инфо тут

https://www.facebook.com/groups/blockchain.moscow/permalink/1334207226945153/

если интересно пишите

Вряд ли это будет полезным, так как информация в статье безнадежно устарела. Сейчас с нового 2012 года вступают в действие новые регуляции и по суммам, попадающим по контроль Финразведки + новый закон о цифровых активах. И все, что написано (по ссылке) - уничтожается этими думя нормативными документами.

Поэтому, если уж очень хочется сделать свой нормальный обменник - следует первым делом выбрать лояльную юрисдикцию под бизнес (они есть), рассмотреть вопрос открытия компании, возможно даже с уплатой минимального налога, а вторым - избегать транзакций на все карты особой страны, чтобы клиенты не искали виноватых в обменнике. 

Нашел такую инфу в сетке, оставлю здесь, может кому полезно будет. https://fin-bank.com/bitcoin/birzhi/897-kak-sdelat-obmennik-kriptovalyuty-lichnyj-opyt

Не ведитесь ни на юристов, ни тем более "советы" врагов вроде ЦБ - они будут мало что значить, особенно если с разборками дойдет до международных судов...

ЦБ РФ вообще гонит полную чушь!  Он по конституции - никто, и звать его никак!!  НИКАКИХ прав у него(кроме ответственности за рубль) нету уже давно...


Ну а что там накосячат силовики - просто ждем недождемся тк после этого будет уже полная дискредитация власти и страны(если они попытаются это сделать)
https://bits.media/v-rossii-razrabatyvaetsya-pravovoy-mekhanizm-pozvolyayushchiy-nakladyvat-arest-na-tsifrovye-aktivy/

Фишку-то улавливаете?   Нету признания - нету активов!   Есть признание - тогда налогов уже не будет, никак не взять...


PS  НЕТУ в России ни одного способа, обложить налогом крипту - такой вот прикол получился с битком...
(за рубежом есть, но в России введение этого типа налогов окончательно ее добило бы! )

PPS  а в случае признания деньгами, то и подоходник взять будет нельзя - потому что сейчас в момент обмена на рубли это можно считать продажей и доходом, но если меняется валюта на валюту, то такого налога быть уже не может!!!   Так что никак!

2investgroup
Перестаньте уже выдавать свои домыслы за мнение эксперта. Не увидел в ваших постах аргументов, фактов, пруфов, примеров из практики. Зато куча логических ошибок и полное незнание законодательства даже на бытовом уровне.

врядли, слишком сложно, и не каждый судья разбирается в таких тонкостях(зачем ему?) - скорее просто кг героину подкинут, если захотят докапаться любой ценой...


В остальном все законно и _других вариантов просто нет_!   Потому что сейчас нет способа отображения битков - объект учтен и там документ обязательно должен быть, но вторая часть сделки не может быть проведена иначе как 0, поскольку нет способа отражения битка в документах.  Понятно?


Можно конечно продать за 0 руб - но вот в этом случае да, могут таки докапаться до сути сделки, там ведь 0 руб на самом деле...


Плюс 0 сделка автоматически уводит от налогов - а в случае дарения 13% налогов платиться все равно!

Так что это более правильный способ...


> Крипту не надо показывать, по крайней мере пока. Показывать надо доходы, и не важно как и в каком виде они возникли.

зачем?..

1  Засветка крипты - автоматические проблемы с безопасностью - после этого будут точно знать куда кг героину подкидывать...

2  Крипта автоматически оправдывает любые суммы дохода(рост же был не слабый) - поэтому нет никаких проблем с доходами


> Есть законы, и их нужно соблюдать. Кто-то это делает тупо в лоб как написано, кто-то включает мозг и грамотно обходит, но _соблюдают_ все известные мне адекватные люди.

тут нет возможностей для закона - потому что нет налога на прирост капитала, и его введение добьет эту страну уж точно...
(в каком-нить Тайланде или США могут докапаться что заработал и не поделился с королем - там есть налог на прирост)


> заполняй 3-НДФЛ и подавай. Если хотите, могу вам помочь с заполнением.

дак нету дохода(майнинг _всегда_ был и будет на границе рентабельности!), с чего его заполнять-то?..

ВЕСЬ доход в крипте - только лишь за счет роста курса(капитала).


>При наличии встречной передачи вещи или права, либо встречного обязательства договор дарения уже не признается дарением.
>К такому договору применяются правила, предусмотренные п.2 ст.170 ГК, т.е. сделка признается притворной.

0 сумма в договоре купли-продажи еще более странна, а что дарят обычно не просто так, это как бы всем понятно, не секрет...
(но хороший минет по бумагам тоже не проведешь же! )) )


>> используйте криминальные сервисы - и проблем не будет

> Не уверен, что вы вообще понимаете о чем говорите. Одно дело прикупить крипты на пару тысяч евро-баксов, другое дело работать с рисками на порядки больше. На этом, думаю, дискуссию с вами мы завершим. Спасибо.

а какие тут риски?   Их нет вообще - даже если и поймают, то вы им нафиг не нужны, а битки никто не запрещал...

Единственная неприятность - что придеться пачкаться нормальным людям - ну дак за это надо просто мстить государству, что во-время не сделали норм.законы, вот и все!   Других вариантов тут просто нет... (даже жалобу на это просто не примут - так что только мстить, иначе никак)


Да, и самый смак!

Если крипту все-же признают деньгами(тогда можно будет отразить в договоре купли-продажи) - то эти сделки превратятся в обмен валюты, который уже не обложишь налогами никак!!!  (ну либо надо будет все обменники обкладывать налогами, что не реально)


Так что при любом варианте - государство не может с крипты получить ничего, кроме 0.

Крипту не надо показывать, по крайней мере пока. Показывать надо доходы, и не важно как и в каком виде они возникли. Есть законы, и их нужно соблюдать. Кто-то это делает тупо в лоб как написано, кто-то включает мозг и грамотно обходит, но _соблюдают_ все известные мне адекватные люди.

Вы заблуждаетесь, все возможно. Просто для ЮЛ делать это не рекомендуется, есть другие формы. А для ФЛ пожалуста – заполняй 3-НДФЛ и подавай. Если хотите, могу вам помочь с заполнением.

При наличии встречной передачи вещи или права, либо встречного обязательства договор дарения уже не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п.2 ст.170 ГК, т.е. сделка признается притворной.

Не уверен, что вы вообще понимаете о чем говорите. Одно дело прикупить крипты на пару тысяч евро-баксов, другое дело работать с рисками на порядки больше. На этом, думаю, дискуссию с вами мы завершим. Спасибо.

А с чего Вы взяли, что крипту надо как-то показывать?  (используйте криминальные сервисы - и проблем не будет тк не будет информации о вас совсем!  Ну в крайнем случае посадят очередного Винника - но у них работа такая...)

Ну а то что отображается в документообороте и банках - переместить куда угодно хоть с 0% нет проблем!..


PS  а еще есть в ГК договора дарения и тд и тп.
(то есть это даже не уклонение от учета - а просто единственно правильная возможность отображения крипты, то есть никак, поскольку по закону ее не существует вообще!   Вы просто не сможете ее отобразить в документах!!   Но пользоваться ей можно, тем более что это еще и легально - просто она проходит по докам как 0, соотв. и товар должен быть передан по договору дарения, но никак не продажи, раз крипту показать нельзя...)

Вы правы дважды, но только в теории. Правда #1 – свобода договора, и мы с вами например может заключить договор о чем угодно и на любых условиях, просто потому что захотели, можем, и если ни чьи интересы и закон это не нарушает. Правда #2 – экономические объективные причины, и вы описали отличный кейс с неликвидом.
На практике, во-первых, придется если не доказать, то хотя бы показать, что крипта неликвидна. И в отличие от материального имущества (дом, авто, антиквариат...), виртуальное имущество более ликвидно в силу своей природы, плюс потребуется явно больше обоснований.
Во-вторых, мы говорим о единичных сделках, т.к. если вы будете часто и массово выдавать займы, то это уже предпринимательская деятельность, к тому же лицензируемая.
В-третьих, если "поднимется вонь", то в суде вы вряд ли отстоите свою позицию.
В отличие от предложенной нами схемы с цессией/новацией, в вашей схеме +1 риск – это займы. А так тоже имеет право на жизнь, спасибо.

А что не нравиться-то, 0%, или что-то другое?

0% - обычная ставка среди частников - вы не сможете купить например приличный дом, если не кредитуете покупку нового(пусть поменьше) владельцем...  Да много еще чего не сможете!  (и такие сделки идут годами тк ликвидность больших приличных объектов низкая, а ликвидность ходового хлама наоборот очень высокая - владелец не может купить новый дом пока не продаст старый, старый не продается потому что нет нового, и тд, замкнутый круг...  Если покупатель появляется - то к моменту сделки лидвидная замена уже уходит и сделка опять срывается, и тд...
Единственный вариант разрулить - выдать ему кредит на покупку нового под залог старого, но он врядли согласиться платить % вообще...)

Ошибаетесь, такая сделка будет признана притворной, потому как не имеет экономического смысла и подменяет собой сделку купли-продажи.

вон всякие околобанковские конторы уже дают кредиты под залог крипты...

А в чем проблема сделать аналогично, но без банков вообще, и под 0% ?


Все абсолютно легально - чел дает вам кредит в фиате под 0% (под залог крипты например) - не прикапаешься...


PS  если фиат используется только временно в расчетах, то возврат 100% гарантирован, это ж не кредит который иногда бывает что отдавать просто не чем...

речь я так понял идет не о обмене видов криптовалют а о переводе в фиат.

Проблем нет, есть масса задач, которые при этом предстоит решить. И их явно больше, чем получить крипту из зарубежа как физику, и на два порядка больше, чем через обменник (легальный или не очень).

у вас ошибка с самого начала - не правильная формулировка задачи!

Первое на что надо смотреть - что за страна!   В чем проблемы-то?   Проблем просто нет, если страна нормальная!!!


Что касается России, то тут дурацкая и вредительская госдума в принципе борется не только с криптой, но и с деньгами вообще!
Это понятно?   (думаю понятно, что выгода в этом есть - чем жирнее страна и нищее народ, тем легче его иметь...)


Поэтому задача должна формулироваться так, в 2 уровня:

Level1.  Легализация по всем правилам и лучшим технологиям из отмывки и криминала(почему бы не использовать готовый опыт?) - причем, так чтобы про крипту там не было даже намеков!!!
(а вы обменник КРИПТЫ предлагаете, да еще и "ЛЕГАЛЬНЫЙ" - в казино у шуллеров по правилам шуллеров хотите выиграть чтоли? )

Level2.  Скрыть не только связь с криптой, но и наличие у вас денег вообще...


В чем проблемы получить деньги из офшора за консалтинг или как дивиденды, например?..
(вот только поможет это временно - потом начнут охотиться и за этими деньгами, напринимают новых законов - дальше см. Level2 )


PS  тока не говорите про законы - вон, в стране юристов(США) умудрились обойти один из главных принципов "закон обратной силы не имеет" - а вот и имеет, еще как!!!
(они не стали менять законы - а просто подменили понятия - тк закон не менялся, то все новое попало под старый закон! )

Фишка в том, что мы предлагаем рассмотреть инструмент, который можно использовать для полной или частичной легализации выплат в РФ. Обменник – это публичная история. Данную схему можно реализовывать для себя любимого, либо небольшой группы товарищей. Криптовалюта в данном случае – это транспортный уровень, если ее нет – она легко покупается. Кому и зачем это может быть интересно – было описано в начале, но очевидно тем, кто либо живет, либо тесно связан с РФ.
С вашего позволения, высказывания про то как все плохо, комментировать не буду.

"чтобы продать что-то не нужное, нужно сперва купить что-то не нужное!" (ц)   )

У вас с логикой всё в порядке?


1  Зачем мне кредиты, если я могу просто купить сразу весь банк?  (даже из топового списка)
  Но и банк мне не нужен(так-же как и его дурацкие лохотроны под названием "кредит"...  спросите у нашего аналитика что за лохотроны они подсовывают под видом кредита...)

2  Зачем мне оформлять машину на себя, что это дает кроме кучи проблем и необоснованно повешанной лишней ответственности?..
  (да и права в этой дурацкой стране уже не получить - у нашего аналитика например проблемы из-за здоровья, а заочно теперь права не получишь...   а без машины и коттеджи не важно сколько стоят у вас(хотя в 10 раз дешевле чем в США и они еще и в 2 раза больше, вроде - просто не нужны!..
Так что ждем его сдесь - можно будет набрать заказов из пентагона по разработке антироссийского оружия ))) )




то есть купить что-нить не нужное...  (ну да, Вы похоже решили первую часть загадки ) )


И вообще вопрос не правильно стоит - с такими рисками(из-за дурости вашей госдуры) могу обсуждать только сумму доплаты за ваши активы, сами вы их до ума все равно не доведете, так что вариантов у вас нет...


а тут в чём проблемы-то?    Пособие по безработице платят в любой нормальной юрисдикции!  Даже в рашке...
(хотя насчет рашки не уверен - у нашего аналитика друг так и умер от неправильного лечения 10+ лет, а пенсию так и не дали, хотя на словах пели что всё хорошо...)


PS  фишка-то в чём?  В том что эти дебилы в госдуме своими дурацкими законами выгнали все деньги из России, и теперь даже миллиардерам будут платить пособие по безработице...

Ну вот зачем вы взяли и назвали тут всю ветку дебилами? Я знаете не патриот-активист, но не могу с вами согласиться, сами вы дебил коли так.

Здесь согласен. Примут. И еще более дурацкие.

Легализация – это не конечная самоцель, это инструмент. Легализуйте часть крипты в качестве дохода, чтобы:
- иметь официальный доход, возможность брать кредиты, купить квартиру, машину, домик.
- эти средства спокойно инвестировать в оффлайн в РФ.
- эти средства перевести в другую юрисдикцию и переехать туда же.
Не важно в какой юридикции легализовываться, меняется ПМЖ на Швейцарию и легализуйте там. Важно понимать, что хоть где-то но придется, т.к. нет такой страны, где реально можно жить, не платить налоги и не легализовывать доходы.

1. Основной риск по которому начинают "докапываться" – недоброжелатели. Кого-то кинули, не поделились, обидели и т.п.
2. Во-вторых вы где-то предоставили информацию о себе (открыли счет на бирже, зарегали акк в платежной системе), предоставили паспорт и анкету, и думаете "да ерунда, пронесет", – не пронесет, сведения однажды засабмиченный в форму будут храниться вечно и доступны всем. Российская налоговая получит их в результате обмена (OECD CRS), либо данные утекут как при панамском скандале, либо см.п.1.
Поэтому правильная легализация – это способ борьбы с системой ее же методами, работа на опережение если угодно.

Также мог бы спросить, нафига вам вкладываться в несколько байтов кода, который ничем не обеспечен, волатилен и дорог в обслуживании? Понимаете, везде есть плюсы и минусы, и каждый решает сам.

Вы мыслите устарелыми понятиями, мир изменился, "никогда не засвечиваюсь" уже не быват. Чтобы жить в настоящем нужно не прятаться, а использовать возможности и выстраивать свою защитную позицию. Хотите бегать и прятаться – бегайте и прячьтесь и постоянно решайте возникающие проблемы вместо того, чтобы наслаждаться жизнью, развиваться, кого-то поддерживать и тп.

Совершенно точно, чтобы часть крипты выводят в фиат, потому что на крипту в реальности купить ничего нельзя (разве какие-то услуги оплатить). Вот вам и легализация. Но опять же, дело добровольное.

Придумать не равно сделать, видно что вы только где-то слышали об этом и даже не изучали вопрос.

Уважаемый, вашу аватарку увидел впервые и о вашем существовании узнал только сегодня, и подтверждаю, что никакого отношения мы к вам или вы к нам не имеете. Но забавно вышло, согласен. Из похожего там только общий вектор, который мы оба купили (или позаимствовали) на одном из ресурсов типа cleanpng. В остальном ничего общего, градиент на очках - у нас заливка другим цветом, цвет фона - у нас прозрачный, у вас тень - у нас нет, в конце концов вариант использования: у вас аватарка на акк - у нас как элемент схемы. Так что вашу аватарку никто не использовал, совпадение.
Теперь главное чтобы правительство не пришло с 'предъявой' на карту России и geo-position случайно на секретном объекте)))

Публичный обменник - да, по нашим прикидкам до ₽600К вообще без рисков, до ₽1,5M нужно сделать хоть какие-то доки подтверждающие приобретение/получение крипты (скрины, emails, данные из блокчейн), до ₽6М нужны доки, подтверждающие приобретение крипты через финансовые институты (биржи, с заводом средств по банкам или платежным системам).
Но если делать обменник в формате частного клуба, то риски контролировать и управлять ими проще.

Можно вспомнить о схеме давно работающей, но монструозной и враждебной к пользователям WebMoney:

Привет, есть вопрос, зачем было в инфографике на сайте и на хабре использовать похожую на мою аватару в другом цветовом решении, в роли конечного клиента? Для меня возможны некоторые репутационные риски, потому что я не имею никакого отношения к тексту опубликованной статьи. Хотя в принципе похуй, поржал даже.

ps по самой схеме - это не нужно на маленьких объёмах, а на больших не будет работать.

У вас просто куча системных ошибок!   Но главная - это то, что вы пытаетесь прогибаться под дурацкие требования дебильной страны, которая в принципе даже не обещает ничего хорошого, а наоборот, даже обещает создание максимальных проблем криптовалютам...

Вы правда думаете, что они не примут новые еще более дурацкие законы, если не хватит имеющихся?..
Это раз.


И второе.  Объясните, зачем вообще нужна легализация, что это дает?..


ЛЮБЫЕ документы, включая о собственности, где фигурирует ваше имя - это прежде всего возможность до вас докапаться, и если не отобрать собственность, то как миниум посадить!!!   (вспомните массу уголовных дел на владельцев торговых центров после пожаров и тд и тп...   Да и одни налоги чего стоят!!! )


Так что у вас в принципе не правильно сформулированы исходные задачи, и решали вы совсем не то...

Зачем вообще легализация?   Чтобы купить торговый центр, от которого получать 3% годовых, и чтобы у вас его потом отобрали или вообще посадили?..    (Зачем такие риски ради 3% доходов, если на те-же деньги можно бухать сразу целых 30 лет? )



Так что если уж так хочеться чего-то легализовать - то займитесь лучше более правильной задачей - например как владеть тем-же центром или недвижкой, вообще нигде и никогда не засвечиваюсь...
(что кстати проще придумать и решает гораздо больше проблем, чем легализация!)



PS  а крипта она не для того чтобы ее лагализовать - а наоборот, чтобы можно было быстро и без следов перевести активы куда угодно!

PPS  для владения замком проще придумать какой-нить _международный_ холдинг, который будет владеть всеми активами, а вы там можете просто например числиться арендатором, получившим бесплатную аренду за какие-то заслуги(или просто владение какой-то долей акций конторы)...
(причем именно международный, чтобы если решат как-то наехать, что не сложно, то как миниум получили проблемы с пентагоном и американцами - они очень не любят когда у них что-то отбирают, а бюджет пентагона 700 миллиардов, вполне хватит чтобы доставить массу неприятностей даже Путину...)

Требования к зарубежной и российской компаниям:

• Все участники схемы должны быть не аффилированы друг с другом;
• Обе компании должны являться полноценными бизнесами, иметь экономический смысл своего существования, т.е. формировать прибыль с каждой сделки, выплачивать налоги (среднеотраслевые, по правилу вытянутой руки), зарплаты сотрудника и дивиденды бенефициарам;
• Обе компании должны иметь substance, т.е. физическое присутствие в своих странах, офис, телефон, адрес, реальных директоров и компетентных сотрудников;
• Зарубежная операционная компания должна иметь лицензию или аккредитацию на операции по обмену криптовалюты в своей юрисдикции, проводить внутренних и внешний комплаенс, имплементировать и применять KYC/AML policies;
• Партнер в РФ не должен явно позиционировать свои услуги как обмен криптовалют. Компания должна проводить идентификацию клиентов (KYC) и постоянно актуализировать модель рисков.

Выбор crypto-friendly юрисдикции для зарубежной компании

Мы рассматривали несколько юрисдикций, в частности Эстонию, Мальту, Кипр, Гибралтар, а также Беларусь, Швейцарию, Польшу, Финляндию и Словению. По факту, если нужен максимально комфортный способ создать и управлять юридическим лицом при ограниченном бюджете, идеально подойдет Эстония. За исключением определенных сложностей с местными банками, это страна с развитой цифровой экономикой и понятным законодательством. Также хороши Мальта и Гибралтар при существенных «но» в виде стоимости лицензии и общего восприятия юрисдикций как оффшоров. В рамках статьи мы не будем касаться конкретики по выбору юрисдикции, это можно сделать при наличии предметного интереса.


Основные риски

Санкции против российского юрлица

Статус криптовалюты в РФ не определен, что ведет к санкциям, накладываемым судами по представлению прокуратуры без какого-либо разбирательства по существу.

В настоящее время суды и налоговые органы рассматривают крипту как имущество, и это является попыткой подвести криптовалютные накопления к какой-то существующей основе и ввести в поле действия налогового кодекса, но не точным описанием правовой природы явления. Центробанк, Росфинмониторинг, прокуратура и силовики рассматривают крипту как денежные суррогаты согласно ст. 27 Закона №86-ФЗ "О Центральном банке РФ", признают оборот криптовалют средством отмывания преступных доходов и пытаются подвести к нарушению законов №115-ФЗ "О противодействии легализации доходов..." и №395-1 "О банках и банковской деятельности". За оборот криптовалют не установлена какая-либо ответственность, и хотя попытки ее ввести не прекращаются, пока ни в одном из законов не прописаны какие-либо обязанности для лиц, осуществляющих операции с криптовалютой. Сайты, которые открыто предлагают услуги по обмену, блокируются по решению суда, разместить рекламу в крупных сетках по тематике криптовалют практически невозможно.

В рассматриваемой схеме основные риски ложатся на российское юрлицо, но пять же риски эти не связаны с уголовным преследованием. К компании за рубежом, при правильном оформлении ее деятельности претензий не будет. Рано как не будет претензий к конечным клиентам, при условии сдачи ими отчетности и правильном расчете налоговой базы.

Российское юр. лицо также не будет иметь отношения к распоряжению криптовалютой, не будет давать соответствующую рекламу, а значит риск проверок, блокировок сайта и счетов, хоть и существует вполне осязаемо, но все же существенно понижен по сравнению с существующими на данный момент иными схемами. Как пример, можно вспомнить дело Lavka Lavka (а равно их совместную акцию с УАЗ) по продаже продуктов за биткоины, когда прокуратура потребовала объяснений, предупредила о том, что расчеты на территории РФ возможны только в рублях, но при этом нарушений не нашла. Хотя по сути там использовалась еще менее очевидная схема, когда покупатель переводил на счет кооператива биткоины, а сотрудники вносили деньги за него напрямую в кассу.

Притворность и недействительность сделок

Очевидно, что сделки по такой схеме могут посчитать притворными. Но для признания сделки недействительной это нужно еще доказать. В связи с притворностью, недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения законодательных норм недостаточно. В нашем случае, есть встречное предоставление, которое реально получено сторонами и которое не может оспариваться, то есть ни предмет, ни цена сделки (а значит и налоговая база), ни ее субъектный состав не меняются.

Прокуратура может потребовать признать недействительными сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, нарушающие требования законодательных актов. Однако, в настоящее время описанные сделки ни под один из этих критериев не подходят.

Проблемы с банками вне зависимости от юрисдикции

Банки являются "черными ящиками" и самым слабым звеном в схеме. Российские банки во исполнение рекомендаций ЦБ РФ, вероятно, будут запрашивать дополнительные документы по каждой входящей валютной операции, что вынудит комплаенсом не время от времени, а как процессом. Вероятны отказы в обслуживании, что потребует иметь несколько счетов и постоянно искать адекватные банки.

С зарубежными банками аналогичная картина, но в большей степени по причинам российского гражданства конечных бенефициаров компании и участников сделки.

Ключевые преимущества для конечного клиента

Правовая защита по сделке

В отличие от 'серых' схем на базе классических обменников и p2p-площадок, в легальном обменнике конечный клиент будет иметь какую-то правовую защиту, а следовательно может закладывать меньше рисков и нести меньше расходов на обеспечение безопасности.

Лучшее подтверждение источника доходов

При легальной сделке с российским юридическим лицом клиент получит на руки подтверждающие документы, а следовательно сможет проще и дешевле легализовать все или часть средств от продажи криптовалюты – подать декларацию 3-НДФЛ, заплатить налоги и иметь лучшее подтверждение источника доходов.

Конкурентные комиссии и высокие лимиты

Обмен крипты через биржи и платежные системы, поддерживающие ввод и вывод Qiwi, Яндекс.Деньги и банковскими картами (например, Exmo, Cex, Advcash) сопряжен с высокими комиссиями и низкими лимитами. Естественно, вместе с 'налоговой составляющей' стоимость обмена будет существенно выше чем на черном рынке. Однако уже на средних объемах обмена комиссионная составляющая будет сопоставима. Комиссии зарубежной компании будут оптимизироваться за счет обмена по выгодным биржевым курсам и банковских переводов в EUR по SEPA. Комиссии российской компании по валютному контролю оптимизируются путем выбора банков, заточенных на ВЭД, а для выплат средств физикам прорабатывать кобрендовые банковские продукты.

Если требуется играть по собственным правилам –

предлагаемая схема позволяет осуществлять обмен по любым собственным правилам и иметь полный контроль всех компаний, активов на счетах и цепочек операций.

Не нужно вникать в нюансы валютного законодательства

До 2020 года российское валютное законодательство вообще не позволяет физлицам полноценно работать с зарубежными счетами. Начиная с 2020 года это станет возможным, но только для 42 стран. Данные по состоянию сентябрь 2019 представлены в Google Spreadsheet. Это не исключает необходимости подавать уведомление об открытии зарубежного счета и отслеживать все законодательные изменения. Получение средств на счет в Российском банке по нашей схеме позволит не заниматься этим вопросом в принципе.

Риски холдирования средств и блокировки счета минимальны

Работая с крупными биржами (например, Bitfinex и Bitstamp) и осуществляя ввод и вывод посредством банковских счетов физлица как в российском, так и в зарубежном банке, возникают риски холдирования средств. Банки соблюдают антиотмывочное законодательство: российские – интересуют операции с криптовалютами, зарубежные – операции бенефициаров-нерезидентов. При обмене криптовалюты через легальный обменник конечный клиент (физлицо) может вообще не иметь счетов в зарубежных банках, платежных системах и на биржах, не вникать в нюансы валютного законодательства и не бороться со службами валютного контроля, безопасности и ПОД/ФТ банков. Выплата по договору цессии со счета российской организации на счет российского физического лица существенно снижает риски запроса документов банком. Но даже в случае запроса клиент имеет полный комплект документов на русском языке, заверенный российской организацией, и без упоминания keyword 'криптовалюта'.

Оригинал статьи размещен на https://lite.legal/the-project-of-legal-cryptocurrency-exchange

Интересует мнение сообщества о необходимости такого обменника в принципе и по схеме конкретно.

Стоит задача создать легальный обменник криптовалют, через который можно получить от физлица крипту и выплатить ему средства в рублях на карту/счет в российском банке. При этом обязательно иметь для этого законные основания, предоставлять подтверждающие документы и не удерживать НДФЛ.

Потенциально проект может быть интересен операторам обменников из "серой" зоны, проектам для расчетов с фрилансерами, международным компаниям для реализации зарплатных проектов в России, финансовым консультантам (в т.ч. менеджерам премиум-банкинга), трейдерам – любым лицам и командам, у кого есть необходимость частично или полностью легализовать доходы в криптовалюте.

Технически реализовать проект реально уже сейчас, схема является рабочей несмотря на возможные пробелы и риски. Фактически ничего не изменится и с принятием закона о регулировании цифровых активов, который возможно будет принят в ближайшее время. В проекте закона, доступном на данный момент, рынок криптовалют остается фактически не урегулированным, все требования к обмену касаются только токенов с одним эмитентом. А потому в свете принятия этого закона, нас вероятно ждут изменения в налоговом, административном и уголовном кодексах, а также некоторых других законах и подзаконных нормативных актах, которые будут призваны максимально ограничить криптовалютные операции. Однако это пока не осязаемая перспектива.

Disclaimer. Проект не стоит рассматривать как бизнес-план или руководство к действию. Это исследование, в котором авторов интересует возможная юридическая схема взаимодействия участников.

Рабочие кейсы

Обменник как рекламный инструмент

Сам по себе факт запуска обменника является отличным инфоповодом. Основное преимущество работы через легальный обменник в том, что конечный клиент может не иметь аккаунтов в платежных системах и на биржах, не вникать в нюансы валютного законодательства и не бороться с банковскими службами, он всегда имеет подтверждающие документы и может легализовать доход от продажи криптовалюты.

Обменник может работать как канал привлечения аудитории и конверсии на другие площадки. При определенных условиях появляется возможность легально рекламировать сервис в Facebook и Google.

Обменник как частный клуб

Инициированный одиночным инвестором или группой инвесторов обменник с целью обеспечения потребностей ограниченного круга лиц, даст возможность частично или полностью легализовать доходы – т.е. получить на руки необходимые подтверждающие документы, подать декларацию 3-НДФЛ и оплатить налог.

Это может быть ваша собственная схема с полным контролем над компаниями, активами, счетами и цепочками операций. Риски, связанные с человеческим фактором, могут быть отработаны и сведены к разумному минимуму.

Благодаря зарубежной компании покупка-продажа криптовалют осуществляется по выгодным курсам непосредственно на подключенных биржах, где открываются корпоративные аккаунты с расширенными лимитами по сделкам.

Участники схемы и их активности

https://static.tildacdn.com/tild6331-3035-4535-a665-343664623134/project_scheme2.png

1. Клиент инициирует сделку и засылает Оператору крипту

• регистрируется на сайте зарубежной операционной компании;
• подгружает документы для KYC;
• соглашается с ценой сделки и комиссией, создает заявку на обмен;
• переводит криптовалюту на кошелек компании;
• получает в электронном виде договор займа.

2. Оператор выдает Клиенту договор займа с обязательством со своей стороны погасить долг по первому требованию и правом переуступки долга.

3. Клиент продает займ Партнеру

• Партнер связывается с Клиентом и предлагает выкупить займ с дисконтом – заранее обозначенной комиссией за проведение операции;
• Клиент предоставляет данные договора займа, повторно проходит упрощенную идентификацию (KYC), сообщает реквизиты банковской карты или счета;
• получает и подписывает договор цессии и акт оказанных услуг, по которому полностью переуступает займ и право требования Партнеру

4. Партнер выплачивает Клиенту деньги в рублях на карту или счет в российском банке.

5. Партнер выдает Клиенту подтверждающие документы, направляет в электронном виде документы по сделке, инструкции для банка на случай каких-либо вопросов, рекомендации по заполнению налоговой декларации – все что необходимо для легализации доходов и подачи 3-НДФЛ по итогам года.

6. Партнер предъявляет Оператору займ к возврату – направляет договор займа, договор цессии и данные Клиента с требованием погасить задолженность.

7. Оператор выплачивает Партнеру деньги на валютный счет в российском банке.

Конечный клиент

Физическое лицо, продавец криптовалюты, резидент РФ.

Зарубежная компания (Оператор)

Юридическое лицо в сryptofriendly-юрисдикции (Эстония, Мальта и др.). Имеет несколько счетов в банках и платежных системах для расчетов с партнерами и корпоративные аккаунты на биржах для покупки-продажи криптовалют. По законам своей юрисдикции может свободно покупать-продавать криптовалюты и отражать все операции в бухучете. Для осуществления операций обмена крипты на фиат и оказания услуг физическим лицам имеет соответствующую лицензию или аккредитацию (например, Providing services of exchanging a virtual currency against a fiat currency – для Эстонии). Компания выкупает криптовалюту у конечных клиентов, а впоследствии продает ее на бирже по наиболее выгодному курсу.

На сайте Оператора есть личный кабинет клиента, в котором конечные клиенты регистрируются, подгружают документы для KYC, видят текущий курс обмена, создают заявки на обмен и скачивают необходимые документы. Курс обмена формируется вручную, либо автоматически с учетом расходов (биржевых курсов, комиссий за транзакции в блокчейн, банковских комиссий, курсовых разниц) и заложенной маржинальности.

После создания заявки клиент переводит криптовалюту на кошелек компании и получает договор займа. Договор займа операционная компания готова погасить в любое время сразу после подтверждения транзакции в блокчейн. Выплата может производиться как в зарубежном офисе, так и через партнера в России. Возможно имплементировать условия схемы и договора займа таким образом, чтобы выплата осуществлялась только после прохождения всей цепочки транзакций и получения денег российской компанией.

Российская компания (Партнер)

Одно или несколько юридических лиц в РФ, обычных ООО без каких-либо специальных лицензий, разрешений или аккредитаций. Основной вид деятельности – оказание информационных и консультационных услуг по вопросам финансового посредничества. Имеет несколько счетов в банках и платежных системах для расчетов с операционной компанией и выплат физическим лицам. Партнер выкупает займы у конечных клиентов с дисконтом и погашает их в зарубежной компании по полной стоимости.

Выплата средств конечному клиенту происходит безналичным способом на счет/карту физического лица в российском банке или платежной системе. Выплата наличными требует отдельной проработки ввиду законодательных рисков, рисков блокировки банковских счетов в рамках процедур ПОД/ФТ, доп. затрат на обеспечение безопасности и инкассацию.

Компания-партнер не обязательно должна иметь сайт или даже публичный офис. Если встреча с клиентом является необходимостью, в целях идентификации клиента, а также в целях обмена документами, она может осуществляться выездным специалистом по договоренности.

Партнер может оказывать консалтинговые услуги и помогать с подготовкой налоговой декларации 3-НДФЛ и, например, помочь восстановить документы на покупку криптовалюты, чтобы не пришлось платить налог 13% со всей суммы продажи, а только с разницы между ценой продажи и ценой покупки.

Юридическое описание схемы

Когда физическое лицо (гражданин РФ) продает криптовалюту иностранной компании, он получает договор займа, по которому эта компания становится его должником за переданные в заем криптовалюты (криптоактивы) с условием погашения долга в любое время в фиатных деньгах.

Вексель или облигация не подойдут, т.к. согласно российскому законодательству, вексель может быть выражен только в документарной, то есть бумажной форме, а для выпуска облигаций необходимо получать лицензию.

Далее, физическое лицо переуступает свои права требования по договору займа, российской компании на основании договора цессии (опционально уступки будущего права требования ст. 388.1 ГК РФ), получая за это сумму в рублях по курсу, например ЦБ РФ на момент выплаты.

В целях финансирования собственной деятельности, российское юридическое лицо предъявляет договор займа к возмещению иностранной компании, а иностранная компания такой займ погашает.

При этом в РФ никаких криптовалютных операций не проходит. Стороны определяют применимое право и место совершения операции в иностранной юрисдикции, т.к. заемщиком (приобретателем) является иностранное юридическое лицо.

Формально Российская компания выплачивает физическому лицу стоимость уступки прав, не рискуя при этом нарваться на непонимание от банков и налоговой, несмотря на то, что предметом займа была криптовалюта, погашение займа осуществляется в понятной фиатной иностранной валюте. Даже переквалификации договора займа на договор купли-продажи цифровых активов (в терминологии проекта нового закона) не сделает российское юрлицо конечным бенефициаром по сделке, так как криптовалютный кошелек российской компании не принадлежит.

Положения 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" к данной схеме не применимы, так как российское юридическое лицо не является организацией, осуществляющей операции с денежными средствами или иным имуществом в соответствии со ст. 5 указанного закона. К тому же, физическое лицо, являющееся получателем денежных средств по договору цессии, идентифицировано всеми сторонами и должно самостоятельно заплатить налоги.

Может возникнуть вопрос, не является ли в такой схеме российская компания налоговым агентом. Нет, т.к. согласно ст. 226 НК РФ налоговые агенты обязаны удерживать налог только с доходов, а так как, физлицо по договору займа несет расходы, которые полученной за уступку права требования суммой не окупаются, то и налог насчитывать не с чего.