Topic: 日本でICOは違法なの？？【法務】 (Read 553 times)

ICOよりSTOの主な利点は法律の遵守だと思います。今は、セキュリティトークンというのは米国SECのルールに従って資金調達向けの配当やEquityがあるトークンだと考えられます。 
セキュリティトークンが証券に近い性質を持つから、ユーティリティートークンとは異なり、トークン保有者に収益を分配することができます。ユーティリティートークンの場合、価値がつかなければ利益を得ることができません。ICO市場のボラティリティは規制機関がICOについて嫌うものであり、より厳しい規制を課す原因の一つです。
セキュリティトークンは性質的にトークン化された証券であるから、このデメリットがありません。だから、ICOが禁止されている法的枠組みの中でもSTOは合法になることができると思います。

加えて、ほとんどのICOプロジェクトはユーティリティートークンを必要とするわけではありません。資金調達の面から見るとSTOの方が便利だと思います。

段々言葉遊びになってきたような気がします。

STOは、Security Token Offeringでいいですか？
そもそも、自分の考えでは、セキュリティトークンというのは、キャピタルのトークンと同意と思っています。
人によっては、ユーティリティとキャピタルの両方を持つのがセキュリティトークンということで、新しいように言う人が居ますが、
キャピタルが機能性を持ってしまえば、それはユーティリティであり、キャピタルではないと思います。
その為、大枠はセキュリティとユーティリティの２種類があるといういうのが自分の考えです。

STOというのは、単にセキュリティトークンをICOもしくはIEOするに過ぎないものと思います。
ICOでいえば、STOのその本質はICOの変化球に過ぎなく、結局ICOです。

IEOというのは、Initial Exchange Offeringですが、これについても、やり方を示す言葉であり
その本質はICOです。STOよりは、手法のルーリングが変わっているので区別するべきと思いますが、
STOは区分する意味が小さいと思っています。

STOについてどう思いますか？日本における合法になるのだろうか？

どうもありがとう

「はい」

FSAの許しがあれば、自由にどうぞ。
もしくは、直トークン交換をしないようなICOであれば可能。

すなわち、ICO自体を禁止する法律はありませんので、やり方に対して法律を守ればいくらでも行うことが出来ます。
単純にして簡単に言えばそういうことです。ただ、その法律を守るのが簡単ではないですけどね。

日本でicoを走らせることは可能ですか？

はい、もしくは、いいえ?

ICOが違反だとコムサの存在がなくなってしまう。。そもそも最近はめっきり影が薄い

お世話になります。
いまのところはかなりグレーなところですよね。
それを回避しようとポイントの販売にしたりファンドをくんだりしているのが現状ですね。

「仮想通貨交換業」と見なされるのは、即ち事業性ということになる。そういう考え方があります。
個人であっても、個人事業というのがあるように、事業性があれば、それは対象となりグレーではなくブラックです。
運営として行えば、一人であっても、そう見なされる可能性があります。

とは別件で。ご質問の、エアドロップ等という部分ですが、もし、そのトークンなりが、その時点で無価値なものであれば
該当しないわけです。何故なら、それは単なるバラマキ、つまり等価などの「交換」は発生していません。
同様に無価値なものをマイニングするのも、それも大丈夫です。

事後に、非集権制への移行などになり、取引所が勝手に上場させたり、他社による上場があった場合、それは価値があるものになります。
その時問題になるのは、「仮想通貨交換業」云々ではなく、税金の問題です。ICOとは別件になります。

碌に調べもせず、稚拙な質問となってしまって申し訳ありません。
追加質問させてください。

＞個人ではない組織的に行うと問題
この件については、あくまでも運営が一人で全てを行っているという場合は問題無いのでしょうか。
例えば、運営が外注を使ってシステム構築をしたり、コイン(トークンも含めて)を別のコインにスワップはやはり問題でしょうか。
上場前に、個人ではない組織的に行うと問題エアドロップ等で参加者にばら撒き、専用ウォレットでマイニングを許可しているコインも散見されますが、
まだそこまでは、検討の範疇にも入っていないという認識で宜しいのでしょうか。

ICO自体は違法ではないのです。
「ICO」と「ICOの為のセール」を混同することが多いですが、日本で問題なのは後者です。

仮想通貨や法定通貨を、別の仮想通貨に交換して返すことを、個人ではない組織的に行うと問題です。
販売でなければ問題はありません。

グレーを攻めれば回避策は無くも無いです、例えば、先に０円で配布して、数か月後に海外で勝手にされてしまい、価値が付くなど。
または、海外企業がセールをして、セールとは無関係の、ユーティリティである仕組みの利用部分を行う。

アピールについては、セールを目的とした宣伝を行うと問題ですが、そのプロジェクトの情報が面白いなどで情報紹介する場合は、グレーですね。
もちろん、見る側もそのつもりで居る必要があると思いますが、セールアピールが完全でない情報に対して、それを指摘するのは難しいのでグレーです。
まぁ、アピールは販売の呼び込みのようなものでなければ、そこまで問題視されるものではないと思いますね。

プレセール、ICO（クラウドセール含む？)、SAFTと色々あり、やったりやらなっかたりもあるんですね。
ICOでは無いよアピールな感じでプレセールと称して安く提供したり、期間毎に値段が上がっていくプレセールもあるようですが、
これは今の法律(解釈？)ではグレーといった感じなのでしょうか。
ICOベンチマークも色々あるようで、高い評価を得られたものをアピールするのもまだ法整備されていない、自己判断で、ということで宜しいのでしょうか？

Simple Agreement for Future Tokens (SAFT)

パブリックでなく、特定の条件下の方に対して、クローズに近い形で、トークンを契約で受け渡すやり方ですよね。

これに対しあくまで独自の法解釈で考えてみました。

まず、ICOで一番問題視されている「仮想通貨交換業」の部分で話をしますと、結局交換してるのであれば該当してしまいますね。
ですので、これはアウトです。

また、もしこの方式を取ると、金融証券としてみなされる可能性もでてきますので、金商法にも引っかかります。
回避するには、ユーティリティトークンとしての色を強く打ち出すことで可能です。
ただ、細かい部分で指摘されたらアウトになる可能性は高いですね。

難しいですね。

saft、Simple Agreement for Future Tokensのことですね。

自分は日本においてのICOの問題点は 資金決済法や金融商品取引法といった規制に抵触するかどうかの基準があいまいで、
今の法律の枠組みでは基本的にはいずれかの規制に引っかかってしまうのではないかと思われるという部分にあるかと思います。
（これはだめ、こういう課題をクリアすれば問題なし、とはっきりと定めてほしいと思います。）

恥ずかしながらsaftについては初めて知り、少し調べてみたんですが、このスキームも現在の日本では各種規制に引っかかってしまうのではないですかね？

国内ではicoは難しいのでsaftの方にシフトチェンジするかと思いますね。

確かに以下のプレスリリースされた文言によるとNAC保有者のトークンを保有することによる経済的な利益はよくわかりませんね。投票権が付与されるだけ？
「トークンエコノミーの形成に参加」といわれてもよくわかりませんし。。。
自治体にとっては資金調達のほかローカルベンチャーや移住者の誘致等メリットが多そうですね。

西粟倉村トークンエコノミー協会が発行する予定の Nishi Awakura Coin(NAC)は、NAC 保有者に投票権が付与され、西粟倉村で事業を立ち上げようとするローカルベンチャーに 投票することができます。ローカルベンチャーはより魅力的な事業を考案し、NAC 保有者は 地域づくりに参加することができます。ローカルベンチャーと NAC 保有者による、挑戦と応援 の仕組みを整備することで、仮想通貨が創る経済圏「トークンエコノミー」を循環させていく 予定です。


ただ、自分はふるさと納税のよる資金調達が急速に自治体において普及してきたように、
今回の西粟倉村の結果次第ではICOによる資金調達が今後急速に普及していくように感じています。
国からの地方交付金に頼らず独自の取り組みで地方創生する姿勢は、個人的には応援したいと思っています。

地方自治体によるICOは今後重要となりそうですね。
例えばふるさと納税によって、今まで注目されていなかった自治体が脚光を浴びる事例が増えてきたように思われますが、
ICOでは更に自治体の裁量が自由となり、海外等へのアピール範囲の拡大と財源の増収が期待されます。
課題としては今まで上手くアピールできていなかった自治体が、ICOの注目性だけで事業を成し遂げられるかですかね。
そういった意味では、知名度もほぼ皆無の西粟倉村の事例は、今後の地方自治体ICOの試金石ともなりそうです。
（今回は初の事例かつ博報堂及びその関連会社がテコ入れしていることもあり、割と有識者らしき人の参加も促されそうな予感がします。）

これは注目したい案件です。地方創生 ICO、いいでしょうかね。
Nishi Awakura Coin (NAC) 　なっく。
＞＞西粟倉村は、人口約 1,500 人が暮らし、村の面積の約 95％を森林が占める自治体です。
（’－’；）1500人＆95％が森林。
これが地方創生を目的とした地方自治から派生したものでなければ、Scamだな・・・って思ってしまう。
即ち、ICOをどの範囲でやるかによりますが、海外に向けてはどうなのか？も気になります。

あと、米カリフォルニア州バークレー市、韓ソウル市の取り組み、このあたりとかぶってくるとしても、ポテンシャルの差は禁じえないです。
株式会社オズマピーアール 近江（オウミ）、相田、濱地
株式会社博報堂 加藤
合法の上といことですが、このあたりに、まずお考えをお聞きしたいですね。

岡山県の西粟倉村がICOを実施するそうですね。こういう形での地方創生も面白い試みだと思います。
また、さすがに実施されるからには資金決済法等もろもろの規定に抵触しない形で実施されるかと思いますので、他のICOを企画している事業主の指標となるよう、どういうロジックで資金決済法に抵触しなかったのか等々、ぜひスキーム等を公表してほしいと思います！

https://nishiawakura.org/
https://nishiawakura.org/pdf/20180613_news_release.pdf

先日仕事の関係で経済産業省が主催する研修会に参加した際に初めて知ったのですが、
平成26年１月20日に施行された「産業競争力強化法」の中で規定された「グレーゾーン解消制度」なる制度があるそうです。
内容としては、事業者が新事業に新しく取り組む際に現行の規制の適用範囲が不明確な場合において、
新事業活動を法に触れずに問題なく行い得るよう、具体的な事業計画に即して、規制の適用の有無を規制所管大臣に確認することができる制度で、
原則として１カ月以内には規制所管大臣より回答を得ることができるそうです。

ＩＣＯ実施者は、該当のトークンセールが資金決済法に抵触していないかをはっきりさせるためにこの制度を利用することができるかと思います。
黒ではない（グレーである）からＩＣＯを実施する、ではなく、白であるからＩＣＯを実施する、というロジックの方がもちろん利用者の保護につながりますし。
ちなみに、金融庁管轄の事案では未だ仮想通貨関連の問い合わせはありませんので、ＩＣＯ実施を検討している事業者が制度を活用した実績は未だありません。
（白黒はっきりつけずにグレーのまま進めてしまった方が事業者にとっては都合がいいのかもしれませんが。。。）


「新事業特例制度」及び「グレーゾーン解消制度」の利用の手引き
金融庁　企業実証特例制度・グレーゾーン解消制度について

厳密に言えば、日本人がやれば違法行為ではありますね。
日本の法律が追いついていない部分の問題もあるので、これを反対するとかそういう意味ではなく、
達観した視点でみれば２つに触れてると思います。

１つ目は、日本人が他の交換業の取得していない取引所を使っている。もしくは取引している。
それを告知しているという、仮想通貨交換業のよくある問題です。
ただ、これを言い出すと、日本人が海外取引所を使う自体アウトなので、今更感はあります。
もちろん律することも困難でありますね。（但し、日本法人化してから行った場合は、おこされる可能性がありますね。）

２つ目は、1sat売りという行為の本質によるものです。
公正な取引としては問題があります。取引所としてこれを制限しないのは利益目的だと思いますが、それは無法同然であります。
それに、その行為自体がまた仮想通貨取引交換業に反するわけです。

これはグレーというよりは、ブラックだけど、誰も言わないし、誰も得する話ではないし、色々不毛なので放置。
今のところ歴然とした事件も起きていませんし、消費者側、顧客側からすれば、軽視や無視を決め込んでいるだけです。
将来、何か大きな問題を起して、業界へのさらなるダメージにならないことを祈るばかりです。

運営や関係者の売り抜けがほとんどでしょうね

グレーといえば、1ｓａｔ上場方式はグレーなような気がしますねえ。
実質ＩＣＯと一緒ですし、運営の売り抜け目的に使われるものも多いように思います。
自分もエアドロップでコインやトークンをもらってたりはしますが。。。

規制されてもICOはグレーゾーンな抜け道はいくらでもあるでしょう。
ICO自体を規制しない限りいくらでも言い訳できる。

ICOは法規則、信義則に準じれば合法だが、ハードルは高い。

今までグレーゾーンでいい加減なことが多く。
ICO＝詐欺のイメージが付き、国などの介入が始まった。

国としては国民の財産を守る前提があるため、何らかの防御策が行われています。
そのなかで中心的な役割を担う金融庁が注意喚起情報として掲示をしています。

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https://www.fsa.go.jp/policy/virtual_currency/06.pdf
２．利用者の方へ（ＩＣＯのリスクについて）
ＩＣＯで発行されるトークンを購入することには、次のような高いリスクがあります。
 価格下落の可能性
          トークンは、価格が急落したり、突然無価値になってしまう可能性があります。
 詐欺の可能性
          一般に、ＩＣＯでは、ホワイトペーパー（注）が作成されます。しかし、
         ホワイトペーパーに掲げたプロジェクトが実施されなかったり、約束されていた商品や
         サービスが実際には提供されないリスクがあります。また、ＩＣＯに便乗した詐
         欺の事例も報道されています。
（注）ＩＣＯにより調達した資金の使い道（実施するプロジェクトの内容等）やトークンの
販売方法などをまとめた文書をいいます。
ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー

上記の個人的な意見として、
＜価格下落の可能性＞
金銭を自分の意志で拠出するからには自己責任なのだが、業者と顧客の情報、知識、経験等についての
大きな格差が存在しており、これらの差を埋めるために法規則とは別に信義則により生じる業者側の義務
として説明責任を要求される。
これらの責任を果たしていないと業者側は責任を問われかねない。

気軽にお金集め、下落しても自己責任ですというためには、上記の説明責任を果たしているのかどうか、
裁判になった場合、勝つための資料、行動をしていたかが大切になってくる。
ここらへんは法務担当者を雇えば済むため、本題とは思えない。
その資金がないのであれば、業者自身で法務を学び金融庁に足しげく通えばよい。

＜詐欺の可能性＞
①詐欺をする前提の詐欺と②結果的に詐欺になってしまう
上記２つのパターンがあると思うが、

①詐欺をする前提の詐欺
これは防ぐのは難しい、詐欺業者が本格的に行えば見分けることは困難。
そのためにも、国や金融庁が介入、監査をして除外していくしかない。
金融庁の監査は有能だと思う。

②結果として詐欺
業者は本当に行動していたが、想定していた結果が伴わず破綻した
本当に活動していれば、活動実績や内部資料などを提出すれば裁判で負けることはあまりないと考える。
ただし、しっかりした資料が作成されている前提です。
そのためにも金融庁の監査は有能だと思う。

私は巨額の資金を集めることができた、十分に行動できたはずなのに、その益金どうしたのと聞きたい。
対策を怠った業者、個人が多いことを不思議に思う。多くの資金が集まれば国に目を付けられるのを
想定できたはずなのに軽く見ていたツケが今の規制だと感じる。

しかしながら、このままではハードルが高すぎるので、
今一度、国や機関はモデルケースを確立して、それを世界のスタンダードにして欲しい。

個人的な案を言わせてもらえば、ICOということに限らず、国際的な基準に沿うことと、国内の消費者を守るという点。
また、金融政策として、資金の流出をどう防ぎ、トラブルを防ぐかというのがICOの論点だと思っています。

これを実現するとなると、２つに切り分ける必要と、絶対的な基準が必要です。

まず絶対的な基準ですが、どのような契約でも法的トラブルがあった際、どの裁判所へ持ち込むのか明記されるのが通例です。
準拠法記載なども同等に思えます。つまり、絶対的な基準として、どのICOでもどこの国に属しているのか明確にする必要があります。
これはそこまで難しくなく、もし、日本との交易があるような国であれば、受け入れるべきものと思っています。
つまり、海外のICOで海外の法の下であれば、日本は関与しきれないというのを明確にしておくことです。
一見消費者を守ってないと思われ勝ちですが、海外で違法行為をすれば海外で裁かれるのが第一の道理です。
インターネットという自由に行きかうものであっても、ICOへの参加は契約ですので当然と思います。

では日本のICOについてはどうか、ですが、これは逆の理屈が成り立ちます。
日本のICOは、日本で然るべき場所が検査して査定し、登録し、運営し、そして販売する。という前提が必要です。
つまり、現在の取引所ないし、然るべき決まった機関のみICOが可能ということですね。
ICOをしたい場合は、そこにお願いする形式になるわけです。当然、法人程度の必要性はあるでしょう。
そして、海外の人がそれに参加したい場合は、当然日本の法律に従ってもらうという、これが逆の理屈です。
法律上認められない国は認められないし、拒否するのも日本の法の下行われますので、コントロールされます。

海外の企業が、日本も含めてICOしたい場合で、確実に日本の消費者を守りたいと考えた場合、
日本にブランチをたてて、世界と日本の両方でICOすることになると思います。

hakkaさん、nannaさん、貴重な情報をありがとうございました。勉強になりました！
やはり、ICOを計画している人たちは、日本でのICOの実施は何かしらの規制に引っかかると考え
現時点では日本で実施していないケースが多くありそうですね。

日本でICOを実現するための今後の改正として自分が思いつく限りでは
①ICO実現にあたっては金融庁等による念密な検査・監査を必要とする
②交換業の登録の要件を緩和し、容易に登録できるようにする
といったことしか思いつきませんが、②は利用者保護の観点から適当ではないと思いますし、
やはり株式のIPOのようにしかるべき機関に監査されたうえ数か月かけて実施する、
という着地が妥当なのではないかと現時点では考えています。

TrueNewsについてはロードマップ上で上場を明記している時点で
将来的に行わない確約は無いと言えそうですね。

ちなみに、Jupiterというプロジェクトの方ですが、
私が立てたスレで推奨しているHPでも取り上げられていました笑
https://sites.google.com/site/cryptokarakuchi/index/page38
運営のテレグラムも確認しましたが、縁故販売は運営公認だったようです
東大卒の衆議院議員が顔のプロジェクトにしては少々稚拙な印象を受けました。

【追記（2018年5月31日）】
以下の通りテレグラムでJupiterにおける縁故販売について
問い合わせてみましたので皆さんご参考ください。
https://web.telegram.org/#/im?p=@Jupiter_JP

【引用】
＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊
hakka:
縁故販売のような形をとって販売を促している人がいると聞きましたが、
これは運営の方ではなく、赤の他人が勝手に吹聴して回っている理解でよろしいでしょうか？

運営：
安いレートで大量に購入し、レートが上がった時点で販売する方が居りましたのは事実で御座います。
しかし、公式テレグラムでは認めて居りません。
期間中、所謂代理店の方と思われる方がこちらのテレグラムにて販売しようとした事も御座いますが、全てその場で削除しております。
一部代理店と思われるサイトを確認致しましたが、日本国内での販売中止、となって居りました。
万が一現在も販売している様でしたらご報告下さいませ。
こちらでは一切認めて居りません。
また、販売業者の方も既に承知した上で販売してるかと考えられます。
こちらでは一切把握出来ませんので、購入先に先ずご確認くださいませ。

一部YouTube等で何倍になる、とかは個人で販売されてる方です。
運営からは何倍になる、等の発言は一切致しません。
<重要＞
こちらから予てからご案内して居りますが、日本国内での販売は中止しております。
代理店等で未だ販売している業者等御座いましたらご報告下さいませ。

hakka:
ありがとうございます。過去の履歴を見返していたら、
snidel taroさんというadminの方が縁故販売について肯定していたため、
頂いた情報を基に整理すると以下の形になるかと考えています。
①運営の方公認で日本人向けに運営から縁故販売
➁上記で沢山購入した方が代理店と称して高いレートで再販売
➂ただし、上記の代理店については運営は全くかかわるものではない
もし、以上の整理が間違っていましたらご教授ください。

運営：
最初は販売しておりましたが、現在縁故セール等は違法との見方が出て来ており、
その時点より日本国内での販売は中止しております。

hakka:
なるほど。やはりそのような見解となりますか。
それでしたら現在日本人向けへの販売を一切禁止していることも納得が行きます。
国産の暗号通貨は中々評判が芳しくないため、ぜひ健全なICO等実施していただき、
たまには日本もまともなプロジェクトあるじゃないか、
ということを知らしめて頂くことを期待しております

運営：
③に関して
正規申し込みルートを持っていると思われますが、
偶にトラブル等の問い合わせあった場合はこちらで対応するケースも御座いました。
過度な転売やYouTube等での何倍になる、等のケースはjpi に限らず購入者に不利益となります。
それが更に規制に繋がるかと考えております。
事実、jpi では有りませんが一部YouTubeで煽り販売してた業者、若しくは個人に訴訟の動きも御座います。
しかし、ICOには明確なルールが無い事から難しい問題となってます。
jpi を万が一販売している業者等御座いましたら絶対購入しない様にして下さいませ。
日本国内でのjpi の販売は何週間か前より中止しております。
ご理解の程宜しくお願い申し上げます。

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Jupiterについては、自分も実際に説明を受けて理解しましたが、他の方が仰るとおり、日本への部分は良しとしているわけではないです。
エアドロップなどの配布等については、交換が発生しないので良いとしても、そこから先についてはNGという考えと認識しています。

そのロジックが同じだから、同じだというなら、当然ICOでのトークン販売は出来ないことになります。


では、改めてこの点を考えてみるのですが、法は解釈する人によって変わるという考えを上手く利用していると思います。
しかし、そういった解釈は逆から考えても、そういう解釈として認識できることが大事だと、自分は考えています。

「不特定多数」に対する販売ではない。ということですが、イーサリウムアドレスとその本人を紐づける法的な本人確認は存在していません。
それが許されるなら、本人の免許証とレンタル屋のカードを提示することで、紐付け、その逆が許されるかといえば法的には難しいです。
これをクリアするには法的にガチガチの契約書を結べばOKですが、そうは思えない解釈なので怖いところです。

また、ETHでICOのトークンを購入できるが逆が出来ないから良いは、よくわからない理屈です。
もしこれが成立するなら、ETHでICOトークンを購入し、ICOトークンを別の何かにして、最終的にETHに戻るのはOKってことになります。
交換する時点で問題としていますので、その指向性での防御は、弱い理論だと思います。
唯一かろうじて良さそうなのは「未上場」の話ですが、「現時点において」・・・将来的に行わない確約が無いのでNGですよね。

ちなみにICOトークンが有価証券云々は、そのトークンが通貨としての本質を持っているかが鍵だと自分は思っています。
どちらか分からないものはトークンは仮想通貨＝「通貨」とみなされると思うので、いかに通貨ではない、金融商品ではないという定義ができるかが鍵だと思います。
これも解釈問題が起きてしまうし、自分は、賢い人であればICOに対し、金融商品取引法への抵触をすべきではないと思います。
何故なら、通貨は金融商品なので、もし別の法を重ねていけば、トークン＝通貨＝金融商品の一種＝機能性有価証券　という流れに乗ると思います。

こういう考えは、仮想通貨に正しい法律を与えるにあたり障害になると思っています。
恐らく他の考えもあると思うし、それは違う！って考えもあると思います。そのくらいタコ踊りな話ですね。

ファウンダーの方から回答を頂き、Jupiterについては引き合いに出したのは良くなかったとのこと。
回答内容をこちらに引用しますね。

以下、DiscordのTrue News,incの＃askから引用
※あくまでTrue News,inc側の判断であり、金融庁からの正式な見解は頂いていないとのことです。
＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊
Yuichiro Kono - 今日 午前9時36分
@hakkaさん
Jupiter プロジェクトを引き合いに出したのはよろしくなかったようです。申し訳ありません。
私どもの判断根拠は#compliance の項目に詳細に記載していますのでご確認されてください。

#compliance にも記載の通りですが、判断根拠は金融庁の発行文書、行政機関への問合せおよびスキーム文書の提出、弁護士への確認です。
一般社団法人は法的拘束力を有していないため基本的に判断根拠の対象外とさせて頂いています。
また日本仮想通貨事業者組合の解釈通りにいくならICOの有無に関わらず上場した国産仮想通貨(ホワイトリスト以外)は全て違法となりますが、
現状行政によるそのような発表はございません。
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自分もJupiterを引き合いに出していることは知っていましたが、内容はそんなことになっているんですね。
先ほどHPを初めて見てみましたがおもっきり目立つところに「日本在住の方が購入できない」旨記載されていますし。

詳細をよく調べもせずに、他ができるから自分もできる、というロジックは残念な感じですね。。。

私もDiscord見てみました。
このプロジェクトは、Jupiterという日本の元政治家（過去経歴から金融庁とのコネありと見られる）
が創設者である別のICOを引き合いに出し、国内ICOを問題ないとする旨の発言をしていましたが、
実際にはJupiterは日本居住者向けの販売は現段階では行わないことを明示しています。
上記の点について多少気になったので、運営の方に素朴に問い合わせているところです。

自分が知る限りではつい先日5/17から㈱TrueNewsという会社が国内でICOを実施していました。
（PreSaleは5/26で終了しているようです。）

該当のプロジェクトのDiscordを見ていると当該ICOが規制の対象にならない根拠としては

「ICOで販売するトークンは本人確認をクリアした人にだけ販売を行っている。よって"不特定の者"に対する販売でない。
例えばETHでICOトークンを購入することはできるが、ICOトークンでETHを購入することはできない(未上場の現時点において)。
つまり"相互"に交換はできず、ICOトークンは仮想通貨に該当しない。よって、交換業の登録は不要。」

「ICOトークンは有価証券に該当しない。Ethereumでさえ審議中な状況であるため。よって、金融商品取引法にも違反していない。」

というロジックだそうです。

個人的には結構危ないような気がしますがDiscordを見ている限りだと今のところ行政からの指摘や接触はなさそうです。

今後このICOが問題なく終わるのか注目してみていきたいと思っています。

株式会社 True News

ICOを長く見てきた自分は、過去に金融庁に同件について問い合わせをしたことがあります。
法の解釈や見方というのは、時代などの状況により変わってしまうものではありますが、予備見解としてお話したいと思います。

まず、仮想通貨交換業に抵触するかどうかなので、仰るとおりICO自体を問題視していないということで、ICO自体に規制はありません。
仮想通貨交換の定義は、法定通貨から仮想通貨、仮想通貨Aから仮想通貨Bへの交換などが該当します。
そして、トークンも「価値が認められる、または予定・決定されている」場合、仮想通貨になります。

このことから、ICOで仮想通貨を送って、それに対応したトークン（仮想通貨）を貰うと、仮想通貨交換業に抵触してしまうということです。
もしそのプロジェクトや会社なりが仮想通貨交換業登録などされて無い場合、日本では違法ということになります。

ここで一つのケース。
トークンに「価値が恒久的に無いと決定されている」場合、これは仮想通貨になりませんので、問題ありません。
つまり、これは仮想通貨交換業に該当しないので、問題無いということになります。永久に上場しない、価値交換しないものは問題ないのです。
オープンな技術により将来的に第三者のプロジェクトから、改めて技術付与されて、上場してしまうケースもありますが、それは別問題になります。
（少し前ならまだしも、現時点で、計画的に行うのは違法です）

分かると思いますが、ICOでのトークン発行の殆どが、これに抵触してしまいますので、ICOを問題視する人がいます。
しかし、問題点はそこではなく、交換業登録によるものです。

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そして、また別の角度の話をしますが、これは国内、つまり日本のルールです。
ICOの多くは海外であり、それを規制するものではありません。しかし、そのICOを日本人が買うと問題があります。
しかしなれども、海外に日本人が行き、その国のルールに則り、何かを買うというのは日本の法律外であること同様に、インターネットで海外へ飛び出している現状下において、売り側に他所の国の法律を守らせるのは難しい問題です。
その為のKYCや、取引における厳しい契約がなされることがあります。それは、海外の会社なりの他の国の法律に対する配慮です。

また、情報社会において、自分達のプロジェクトを、様々な言語で発信することや、それを様々な言語でアピールすることは制限されていません。
これは必ずしもトークンの購入につながるわけではなく、テクノロジーの情報発信であるからです。
これを間違えて受取り、大々的に宣伝される人がいますが、それが日本国内に向けた、前述の違法に該当するICOを促している場合は、違法になります。
あくまで情報発信であり、技術提案であることが大事です。

個人的に言えば、この件に対し、良く分からず他人を叩いている人がいますが、その人には少し考えてもらいたいのです。
もし日本人が、正しく法律を理解せず、あらゆる可能性を危険視し、現在ブロックチェーンテクノロジーにおけるグローバルな視野を閉ざした場合、この先何年も世界から遅れをとってしまうことになります。
それは経済的な面だけでなく、技術的な面もあります。つまり、世界における先進国たる日本が、今後テクノロジーの分野で後進国になるということです。

だからこそ、日本人は、投資、投機ということ以上に、その技術や情報に対し、興味を持つべきと思います。
それこそが、詐欺などの判断にもつながり、皆さんの本当の利につながると思います。

最近自分の仕事の関係でもICOという言葉をちらほら聞くようになってきましたので自分の理解を深めるためにもまとめてみました。

まず、日本の法令上ICO全般を直接の規制対象としたものはなく、
違法であると世間でよく言われていたところの根拠は金融庁が公表しているICOについての注意喚起の書面によるところかと思います。



上記にあるように金融庁の書面によると
１、ICOにおいて発行される一定のトークンは資金決済法上の仮想通貨に該当し、
　その交換等を業として行う事業者は内閣総理大臣（金融庁・財務局）への登録が必要になる。
２、ICOが投資としての性格を持つ場合、仮想通貨による購入であっても、
　実質的に法定通貨での購入と同視されるスキームについては、金融商品取引法上の規制対象となる。

と記載のあるのみで、はっきりと国内でのすべてのICOが違法であるとは明記されていません。

１について
資金決済法上の仮想通貨とは
①　物品を購入し、若しくは借り受け、又は役務の提供を受ける場合に、
これらの代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができ、かつ、
不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる財産的価値
（電子機器その他の物に電子的方法により記録されているものに限り、
本邦通貨及び外国通貨並びに通貨建資産を除く。次号において同じ。）であって、
電子情報処理組織を用いて移転することができるもの
②　不特定の者を相手方として前号に掲げるものと相互に交換を行うことができる財産的価値であって、
電子情報処理組織を用いて移転することができるもの

のことをいい、ICOで発行されるトークンが上記のどちらかの要件をみたし仮想通貨に該当する場合は、
仮想通貨交換業の登録を行わずにICOをする場合は違法となるかと思います。

これについては上場していないためトークンに価値がついておらず、購入のため等の対価としては使用できない、
また、KYCで本人確認をクリアした人だけに販売しているため、「不特定の者」への販売ではないという解釈で
ICOで発行するトークンは仮想通貨に該当せず、交換業の登録は必要ない、という解釈ができるかもしれませんが、
あくまでICO時点では要件に該当しないというだけで、おそらく多くのトークンがホワイトペーパー等でうたっている
本来の性質を鑑みると要件を満たすことになるであろうため、この解釈は微妙であるように思います。
一般社団法人日本仮想通貨事業者協会（あくまで一般社団法人日本仮想通貨事業者協会の見解で金融庁の見解ではない）が公表している
ICOについてのガイドラインにおいても、
「トークンの発行時点において、将来の国内又は海外の取引所への上場可能性を明示又は黙示に示唆している場合はもちろん、
そのような示唆が存在しない場合であっても、発行者が、本邦通貨又は外国通貨との交換及び１号仮想通貨との交換を、
トークンの技術的な設計等において、実質的に制限していないと認められる場合においては、仮想通貨に該当する可能性が高いため、
仮想通貨に該当しないとする個別具体的な合理的事情がない限り、原則として、トークン発行時点において、
資金決済法上の仮想通貨に該当するものとして取り扱うことが適当と考えられる。」とされています。

２について
金融商品取引法2条では、金融商品取引業の規制対象となる「有価証券」について、いろいろなものが列挙されており、
その中に、「仮想通貨」は含まれていません。（今EthereumやXPRの証券性が議論されているように今後は仮想通貨も追加されるかもしれません。）
また、先ほどの一般社団法人日本仮想通貨事業者協会の書面によると、ファンド規制の対象となる可能性もあるとの事です。

自分の理解としては、日本ではICOでのトークンの発行は違法ではないが限りなくグレーである、という理解です。
実施するにしても金融庁との念密なすり合わせが必要なのではないでしょうか。。
金融庁は是非、どういった場合が違法となり、どういった場合が合法かのはっきりした方針をアナウンスしてほしいところです。

自分はこの分野の法律には詳しくありませんので皆様のご意見もぜひご参考にさせてください！

ICOについて～利用者及び事業者に対する注意喚起～

一般社団法人日本仮想通貨事業者協会　 イニシャル・コイン・オファリングへの対応について